上海证券交易所网站近日发布关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0061号)。经查明，2017年10月17日，营口金辰机械股份有限公司(以下简称“金辰股份”，603396.SH)通过首次公开发行股票，募集资金净额32875.53万元，并计划分别用于“光伏电池片生产自动化系统”与“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”(以下简称募投项目)9837.76万元与5200万元，合计占募集资金净额的45.74%，计划实施周期为24个月。
2019年4月18日，公司披露《募集资金与使用情况专项报告》称，因下游光伏行业政策变化因素影响，公司放缓了上述募投项目的实施进度，2018年末相关不利因素消除，2019年公司将按照原投资项目内容继续投入建设，且未说明项目可行性发生重大变化。
2019年12月6日，金辰股份公告称，截至2019年11月30日，上述募投项目仅投入募集资金101.04万元，拟变更剩余募集资金用途，变更的原因为2017年末起，上述募投项目所处市场环境已发生较大变化，现有产能已能满足订单需求。经监管问询，2020年1月21日，公司披露回复公告称，自2017年完成资金募集后，公司即意识到上述募投项目所处市场环境发生较大变化，且公司自上市以来关于上述募投项目的可行性披露不够准确，相关风险揭示不够充分、及时。公司根据生产经营需求将募集资金用于特定用途，项目实施情况及进展对投资者决策具有较大影响。公司应按照其披露的用途使用募集资金，并在其专项报告中披露项目进展，对可能影响募投项目进展的重大事项进行风险提示，并准确说明募投项目可行性是否发生重大变化。公司自2017年末即已意识到募投项目市场发生重大变化，将对募投项目的可行性造成影响，但公司并未就此作出准确表述并针对性提示风险，且在其历次专项报告中持续披露募投项目可行性未发生重大变化，直至拟变更募集资金投向时才予以披露，相关信息披露不及时、不准确，风险提示不充分。
金辰股份上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条、第十一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条、第二十七条等有关规定。公司时任董事会秘书安爽(任职期间为2018年12月13日至今)作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规负有相应责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对营口金辰机械股份有限公司和时任董事会秘书安爽予以监管关注。
2017年9月27日，金辰股份发布首次公开发行股票招股说明书。金辰股份拟通过公开发行募集资金3.29亿元，其中，1.26亿元用于Q4系列光伏组件高效自动化生产线，5200万元用于搬运机器人和智能物料传输仓储系统，9837.76万元用于光伏电池片生产自动化系统，5200万元用于金辰研发中心研发平台建设项目。保荐机构(主承销商)为中泰证券股份有限公司。
2019年12月6日，金辰股份发布关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告，营口金辰机械股份有限公司于2017年10月完成首次公开发行A股股票工作，公司聘请中泰证券股份有限公司担任公司首次公开发行A股股票的保荐机构。持续督导期至2019年12月31日止。金辰股份于2019年12月5日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。由于筹划公开发行A股可转换公司债券事项工作需要，公司聘请兴业证券股份有限公司担任公司本次公开发行A股可转换公司债券项目的保荐机构，并与兴业证券签署了《关于营口金辰机械股份有限公司2019年可转换公司债券之保荐协议》。
2019年12月6日，金辰股份发布关于变更部分募集资金用途的公告，根据原募集资金投资计划，“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”拟投入募集资金5200.00万元，截至2019年11月30日，该项目未投入募集资金，剩余募集资金余额(含利息收入和理财收益)为5299.82万元;“光伏电池片生产自动化系统”拟投入募集资金9837.76万元，截至2019年11月30日，该项目累计使用募集资金101.04万元，剩余募资资金余额(含利息收入和理财收益)为10145.67万元。公司拟将上述两个项目的剩余募集资金(合计15445.48万元)的用途变更为“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的建设。本次募集资金用途变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的46.98%。本次募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
作为金辰股份持续督导阶段的保荐机构，兴业证券对金辰股份本次变更部分募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：金辰股份本次变更后的募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2019年12月6日和12月23日，上海证券交易所2度因募集资金变更用途对金辰股份下发问询函。金辰股份分别于2019年12月21日和2020年1月10日对2份问询函作出回复。
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条规定：上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条规定：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;
(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;
(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条规定：上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
2、募投项目搁置时间超过1年;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
4、募投项目出现其他异常情形。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十七条规定：上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0061号
关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定
当事人：营口金辰机械股份有限公司，A 股证券简称：金辰股份，A 股证券代码：603396;
安爽，时任营口金辰机械股份有限公司董事会秘书。
经查明，2017年10月17日，营口金辰机械股份有限公司(以下简称金辰股份或公司)通过首次公开发行股票，募集资金净额32,875.53万元，并计划分别用于“光伏电池片生产自动化系统”与“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”(以下简称募投项目)9,837.76万元与5,200万元，合计占募集资金净额的45.74%，计划实施周期为24个月。2019年4月18日，公司披露《募集资金与使用情况专项报告》称，因下游光伏行业政策变化因素影响，公司放缓了上述募投项目的实施进度，2018年末相关不利因素消除，2019年公司将按照原投资项目内容继续投入建设，且未说明项目可行性发生重大变化。
2019年12月6日，公司公告称,截至2019年11月30日，上述募投项目仅投入募集资金101.04万元，拟变更剩余募集资金用途，变更的原因为2017年末起，上述募投项目所处市场环境已发生较大变化，现有产能已能满足订单需求。经监管问询，2020年1月21日，公司披露回复公告称，自2017年完成资金募集后，公司即意识到上述募投项目所处市场环境发生较大变化，且公司自上市以来关于上述募投项目的可行性披露不够准确，相关风险揭示不够充分、及时。公司根据生产经营需求将募集资金用于特定用途，项目实施情况及进展对投资者决策具有较大影响。公司应按照其披露的用途使用募集资金，并在其专项报告中披露项目进展，对可能影响募投项目进展的重大事项进行风险提示，并准确说明募投项目可行性是否发生重大变化。公司自2017年末即已意识到募投项目市场发生重大变化，将对募投项目的可行性造成影响，但公司并未就此作出准确表述并针对性提示风险，且在其历次专项报告中持续披露募投项目可行性未发生重大变化，直至拟变更募集资金投向时才予以披露，相关信息披露不及时、不准确，风险提示不充分。
公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条、第十一条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第 2.1条、第 2.3 条，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条、第二十七条等有关规定。公司时任董事会秘书安爽(任职期间为2018年12月13日至今)作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对营口金辰机械股份有限公司和时任董事会秘书安爽予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年六月十六日
